Особенности оценки бизнеса при уходе иностранного участника
Согласно ст.5 ФЗ №135, объектом оценки могут являться не только отдельные активы, но и совокупность вещей и имущественных прав, то есть – предприятие. При выходе иностранного участника оценочные мероприятия проводятся для того, чтобы определить цену выкупа акций/доли выходящего акционера/участника. Таким образом, проведение оценки при выходе из бизнеса иностранного участника актуально для:
-
ООО – расчет и исчисление сумм долей;
-
АО – расчет и исчисление сумм акций;
-
иных организаций, в которых иностранный участник имеет долю.
Согласно нормам законодательства, бизнес обязан выплатить действительную стоимость доли уходящему члену. При чем это правило действует независимо от того, какой именно статус имеет участник – он может быть как резидентом, так и нерезидентом РФ.
Действительная стоимость доли определяется как разница между стоимостью чистых активов и уставного капитала с учетом последних данных бухгалтерской отчетности. При этом в случае с иностранными участниками есть определенная специфика: если бизнес хочет расплатиться недвижимостью в РФ, то по Указу №81 нужно получать разрешение Правительственной комиссии.
Потенциальные риски при уходе зарубежного лица из состава бизнеса следующие:
-
заинтересованность инвесторов;
-
привлечение партнеров;
-
сохранение текущих партнеров;
-
продление текущих сделок;
-
споры по правам собственности;
-
влияние на деловую репутацию.
Выход иностранного участника из отечественного бизнеса очевидным образом влияет на активы компании. В первую очередь важно понимать, что при уходе участника ему выплачивается действительная стоимость доли, а сама доля (так как ей больше никто не владеет) распределяется между оставшимися лицами по правилам устава и решениям собрания.
Методы оценки в случае выхода иностранного участника
При выходе участника (независимо от его статуса) используется только метод чистых активов. Согласно п.4 Порядка определения стоимости чистых активов (Приказ Минфина №84н от 28.08.14), чистые активы — это все имеющиеся активы бизнеса, которые уменьшены на величину обязательств. Таким образом, при определении чистых активов не учитываются забалансовые активы и пассивы.
В соответствии со ст.14 ФЗ №14, действительная стоимость доли выводится из цены чистых активов, поделенной на номинальный размер доли участника.
Определение действительной стоимость может вызвать споры как с уходящим участником, так и между оставшимися членами организации. Именно по этой причине имеет смысл доверить оценку как бизнеса, так и его активов, независимому эксперту.
Алгоритм оценки бизнеса при уходе иностранного участника
Лучше всего привлечь независимого оценщика, который ранее имел опыт определения стоимости не только бизнеса, но и компаний, из состава которых ушли иностранные участники. В общем виде алгоритм будет выглядеть следующим образом:
-
Выбор специалиста с нужной квалификацией.
-
Заключение договора на предоставление оценочных услуг.
-
Анализ оцениваемого бизнеса с учетом ухода иностранного участника.
-
Выбор подходящих методов для оценки.
-
Непосредственное проведение оценки, в которую входят обзор рынка объекта оценки, осмотр и проведение расчетов.
-
Определение итоговой стоимости.
По результатам проведения оценки составляется отчет – ключевой документ, который фиксирует рыночную стоимость предприятия после ухода зарубежного лица из состава. В отчете будут учтены все последствия такой ситуации, включая влияние на деловую репутацию, издержки, перспективы распределения долей и будущего положения компании.
Оспаривание результатов оценки
Отчет об оценке можно оспорить. Фактически это могут сделать любые заинтересованные лица, в том числе:
-
кредиторы;
-
участники и акционеры;
-
управляющие органы бизнеса;
-
учредители.
Оспаривание результатов оценки в рамках корпоративного разногласия может проводиться в двух форматах: либо бизнес привлекает еще одного оценщика для повторной оценки, либо заинтересованное лицо обращается в суд с заявлением. Итоговый вариант всецело зависит от того, как именно договорятся сами участники ООО или АО.
