Процедура выхода учредителя: пошаговая инструкция и образец заявления

Пошаговая инструкция для выхода учредителя

Алгоритм ухода учредителя из организации выглядит следующим образом:

1. Проверить, есть ли возможность выйти из ООО.
2. Составить заявление об уходе.
3. Обратиться к нотариусу за удостоверением заявления.
4. Провести регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
5. Провести расчет действительной стоимости доли учредителя.
6. Выплатить долю и перераспределить ее среди оставшихся лиц.

Сначала учредитель должен удостовериться, что у него есть правовая возможность выйти из ООО. Согласно Закону об ООО (ст.26), уход учредителя или любого другого участника запрещен, если:

• уставом ООО установлен прямой запрет на выход;
• после выхода учредителя в обществе никого не останется.

Таким образом, выйти из ООО возможно, если есть соответствующее право, и в организации остался как минимум один участник.
Ключевое значение будет иметь не только проверка права, но и составление заявления. Рассмотрим данный документ в деталях.

Заявление о выходе из состава

Законодательством явно не установлены какие-либо требования к содержанию заявления. Единственное обязательное условие касается формы документа – он должен быть нотариально удостоверен. Таким образом, заявление составляется в свободном виде. Однако все же рекомендуется указать в документе следующие сведения:

• информация о выходящем учредителе – ФИО и место жительства для физического лица, полное наименование, ОГРН, ИНН и адрес для юридического лица;
• величина доли в уставном капитале;
• положения устава, предоставляющие право на выход;
• положения устава, регламентирующие порядок и сроки выплаты доли.

Если в учредительном документе не зафиксированы правила расчетов, то необходимо руководствоваться положениями законодательства.

Удостоверение заявления

После того, как документ будет составлен, его нужно отправить нотариусу для заверения. Если с заявлением все в порядке, то специалист в течение 2 рабочих дней подаст в регистрирующий орган заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ. Именно так: нотариус обращается в реестр, а не общество или сам заявитель. Направлять другим участникам заявление также не нужно – за заявителя это сделает нотариус.

Особенности расчетов стоимости доли

Так как учредитель выходит из общества, то его доля переходит ООО. При этом организация обязана:

• выплатить ушедшему лицу действительную стоимость доли;
• распределить долю вышедшего учредителя.

На распределение освободившейся доли закон дает 1 год. Если по истечении указанного срока она не будет распределена между оставшимися участниками, то потребуется уменьшить уставный капитал на номинальную цену этой доли.

Чтобы распределить долю, от организации потребуется:

1. Созвать общее собрание участников.
2. Решить перераспределить доли.
3. Оформить соответствующее решение в виде протокола.
4. Внести изменения в ЕГРЮЛ.

Таким образом, даже факт изменения долей нужно фиксировать в ЕГРЮЛ. При этом стоит помнить, что решение о конкретном распределении освободившейся доли принимается большинством от голосов участников ООО.

Почему важно обратиться к специалисту за оценкой доли выходящего учредителя?

Стоимость выплачивается уходящему учредителю в течение 3 месяцев. При этом далеко не каждый участник общества знает, по каким конкретно правилам рассчитывается цена.
Действительная стоимость фактически является разницей между ценой чистых активов в ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы явно не хватает для расчетов, то общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

По общему правилу, уходящему учредителю выплачивают деньги. Однако с его же согласия ему может быть передано и имущество. Здесь также есть нюанс – стоимость передаваемого имущества должна соответствовать действительной стоимости доли.

Свои нюансы есть и при расчете чистых активов. Имейте в виду следующие моменты:

• потребуется учитывать рыночную стоимость имущества ООО, в том числе с обременениями;
• потребуется учитывать сумму дивидендов, которые выплачиваются участнику;
• нельзя использовать коэффициенты и показатели ликвидности.

Таким образом, ООО нужно выполнить две задачи: определить рыночную стоимость своего имущества и одновременно оценить действительную стоимость доли выходящего учредителя. Именно по этой причине рекомендуется заручиться поддержкой независимого оценщика, который позволит свести к нулю риск споров с вышедшим учредителем.
Поддержка специалиста также актуальна и в случаях, когда общество не собирается выплачивать действительную стоимость доли. Закон допускает такую возможность, но только при ряде обстоятельств (к примеру, при банкротстве). Независимо от ситуации, факт выхода учредителя из состава ООО автоматически влечет необходимость расчетов. Услуга независимого оценщика позволит правильно оценить долю выходящего лица и защитить стороны от конфликтов.