Типы слияний
– слияние форм (компании ликвидируются, образуя новое юридическое лицо, получающее все права и обязанности);
– слияние активов (компании передают исключительные права новой организации, но продолжают деятельность);
– присоединение (одна из компаний получает права и обязанности других участников сделки, которые ликвидируются по завершении процесса слияния. При этом не формируется новое юридическое лицо).
Если процедура слияния подразумевает некое равноправное объединение, то процесс поглощения основан на том, что одна главенствующая компания получает право распоряжаться активами других участников сделки. Иными словами, компания получает все права и обязанности поглощенных лиц, которые ликвидируются после процедуры. Чтобы осуществить поглощение, юридическое лицо должно владеть как минимум 30% от общего объема активов поглощаемой компании.
Типы поглощений
– дружественное (проводится по согласию владельцев компаний);
– недружественное (поглощаемая компания не давала согласия на проведение процедуры. Часто владельцы поглощаемой организации не знают о действиях компании, намеренной провести сделку).
Цели и мотивы M&A
Основная цель проведения процедур слияния и поглощения заключается в увеличении прибыльности бизнеса. Чаще всего сделки M&A нацелены на построение долгосрочного и взаимовыгодного партнерства между компаниями, заинтересованными в расширении и оптимизации своей деятельности. Кроме повышения доходности, наиболее распространенными мотивами для заключения сделок слияния и поглощения являются:– повышение объемов закупок и, как следствие, увеличение лояльности со стороны поставщиков материалов (получение скидок, сокращение сроков поставок и т.д.);
– объединение интеллектуальных ресурсов, совместное проведение исследований, совершенствование и удешевление разработок;
– получение налоговых льгот за счет поглощения имеющих их компаний;
– увеличение капитализации с целью получения более выгодных условий кредитования. Чем крупнее корпорация, тем более надежным заемщиком она считается.
– наращивание производительности;
– усиление влияния бренда;
– расширение рынка;
– модернизация производства;
– привлечение инвестиций.
Среди причин, способных подтолкнуть компании к слиянию, стоит упомянуть наличие жесткой конкуренции в отрасли, ликвидацию долговой нагрузки (в таком случае заемщик объединяется в компанией-кредитором), диверсификацию производства и негативный имидж одной из компаний, руководство которой стремится к сохранению бизнеса.
Виды слияний и поглощений
-
горизонтальные (объединение компаний с похожей продукцией и общим рынком сбыта);
-
вертикальные (слияние бизнеса с целью повышения контроля над товарной цепочкой. Например, компания-производитель объединяется с поставщиком сырья);
-
родовое (объединение взаимосвязанных производств);
-
конгломератное (объединение производителей разной продукции с целью расширения ассортимента);
-
географическое (объединение для расширения рынка сбыта);
-
реорганизация.
Согласно ст. 64 закона "О банкротстве” компании, начавшие процедуру банкротства, не могут участвовать в M&A-сделках с целью реорганизации компании.
Типы M&A по характеру размещения активов
-
Внутренние (активы компаний находятся в пределах одного государства);
-
Экспортные (компания, получающая права и обязанности, является иностранной);
-
Импортные (поглощение иностранных компаний);
-
Смешанные (в процедуре участвуют компании, активы которых находятся в нескольких странах).
Типы M&A-сделок по географическому расположению сторон
-
Транснациональные;
-
Национальные;
-
Региональные;
- Локальные.
Преимущества сделок слияния и поглощения
– ликвидация конкурентов;
– быстрое повышение эффективности деятельности за счет объединения ресурсов;
– повышение ценности активов;
– совершенствование логистики (расширение количества партнеров, приобретение налаженных систем закупки сырья и сбыта продукции);
– усиления влияния на рынке, захват смежных ниш, расширение ассортимента;
– получение средств путем продажи активов. В дальнейшем средства могут стать финансированием для бизнеса.Проблемы, наиболее часто возникающие после проведения сделки
– некорректная оценка выгодности сделки; – несовместимость компаний по национальному или культурному признаку; – риск значительного сокращения штата; – расходы, связанные с реорганизацией; – выплаты акционерам; – отсутствие прозрачности при проведении сделки (заведомо неверная оценка активов); Чтобы минимизировать риск возникновения сложностей и провести прозрачную и выгодную процедуру, стоит получить консультацию независимого оценщика.Процедура оценки стоимости компаний
Наиболее распространенными способами оценки стоимости бизнеса являются затратный, доходный и сравнительный методы. В ходе процедуры могут использоваться как один, так и несколько методов в зависимости от особенностей конкретной компании.
Затратный метод
Затратный подход позволяет выяснить, сколько средств получит новый владелец компании, если продаст активы и погасит все задолженности. Данный метод в наибольшей степени подходит для оценки бизнеса, у которого много дорогостоящих активов. Схема подсчета довольно проста – необходимо вычесть из общей реальной рыночной стоимости активов сумму всех обязательств компании.Не всегда затратный метод позволяет сформировать истинное представление о цене компании – например, при оценке IT-cтартапов, у которых, как правило, мало активов и высокая доходность, использовать данный способ некорректно.
Доходный метод
Для определения стоимость подобных компаний эффективнее воспользоваться доходным методом, который позволяет прогнозировать будущую прибыль. Доходный способ подсчета опирается на три показателя: потенциальный чистый финансовый поток, терминальную стоимость и коэффициент дисконтирования. Потенциальный денежный поток - это сумма, которую которую компания заработает в течение ближайших трех лет. На более долгий срок прогноз не делается, так как результаты с высокой долей вероятности окажутся некорректными. Во время анализа будущих доходов и расходов специалисты опираются на прошлые показатели и финансовую модель компании. При оценке денежного потока и потенциальных доходов учитываются все расходы, связанные с инвестиционной, операционной и финансовой деятельностью бизнеса. Терминальная стоимость - это сумма, которую можно будет выручить в процессе продажи компании через три года. Чаще всего в качестве терминальной стоимости выступает объем чистых активов компании, которого она достигнет по прошествии указанного периода. Ставка дисконтирования - это коэффициент, демонстрирующий изменение стоимости денег. В процессе подсчета рекомендуется опираться на прогнозы по банковским ставкам, прибавив к ним риски бизнеса.Метод капитализации
Данный метод позволяет оценить компанию, исходя из ее доходности. Для начала необходимо вычислить ставку капитализации по отрасли, а именно разделить годовой доход компании на стоимость ее имущества. Чтобы оценить стоимость бизнеса, необходимо разделить средний годовой доход компании на полученную ставку капитализации.
Сравнительный подход
В рамках данного метода компания оценивается относительно стоимости аналогичных проектов. Сравнительный способ довольно прост – единственная проблема заключается в том, что найти данные, касающиеся реальной стоимости компаний, как правило, нелегко.Сравнив стоимость компании, вычисленную разными методами, можно получить вполне точное представление о цене бизнеса. Чтобы сэкономить время и быть уверенным в корректности результатов, рекомендуется обратиться к независимому оценщику.
Этапы проведения процедуры слияния
Этап 1 – Подготовка к слиянию
Подготовительный этап проводится в каждой из компаний-участниц. На собрании владельцев компании принимается решение о реорганизации. По итогу встречи оформляется соответствующий протокол. Далее проводится инвентаризация активов, результаты которой закрепляются в передаточном акте. Компании-участницы закрывают задолженности.Этап 2 – Общее собрание
На собрании должны присутствовать руководители всех компаний-участниц, даже если в результате сделки организации будут ликвидированы. В противном случае итоги встречи являются недействительными. В рамках собрания обсуждаются условия сделки, создается рабочий вариант устава новой компании, согласовывается сводный передаточный акт. В конце собрания все стороны подписывают общий протокол и договор о слиянии. Не позднее, чем через три дня после подписания договора, в регистрационный орган должно быть подано уведомление о проведении процедуры слияния.Этап 3 – публикация уведомлений и погашение задолженностей
Компании обязуются сообщить кредиторам о проведении сделки, а также избавиться от задолженностей перед госорганами (ИФНС, ПФР). Отсутствие долгов должно подтверждаться соответствующими справками из налоговой и Пенсионного фонда - без них закончить процедуру будет невозможно.Уведомить кредиторов о слиянии компании имеют право с помощью рассылки писем на электронную почту и публикаций в СМИ. В соответствии со ст. 60 ГК РФ сообщение о слиянии в обязательном порядке должно быть дважды, с интервалов в месяц,; опубликовано в “Вестнике государственной регистрации”.
Этап 4 – подача документов
Документы, необходимые для проведения процедуры, регламентированы законом №129-ФЗ от 8 августа 2001 года.Для осуществления слияния необходимо передать в регистрирующий орган
– нотариально заверенное заявление по форме Р12001 с указанием формы реорганизации и числа участвующих в ней компаний.
– устав новой компании в двух экземплярах, один из которых будет возвращен организации после регистрации сделки;
– передаточный акт, в котором должны быть закреплены суммы дебиторских и кредиторских задолженностей, а также активов. В качестве акта может быть использован бухгалтерский баланс.
– документ, свидетельствующих об одобрении сделки антимонопольным комитетом (если в процессе участвуют крупные компании).
– материалы, подтверждающие факт того, что кредиторы были уведомлены о процедуре (счета на оплату публикаций в СМИ, почтовые отметки об отправке писем, копии страниц “Вестника государственной регистрации” с заметками о слиянии).
– соглашение о слиянии;
– протокол общего собрания владельцев компаний;
– квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.
Документы должны быть поданы не ранее, чем через тридцать дней после публикации в СМИ последнего сообщения о проведении сделки.
Через пять дней после подачи пакета документов компания может получить экземпляр устава, свидетельство о госрегистрации, выписку из ЕГРЮЛ и документы о постановке новой компании на налоговый учет. В отдельном порядке выдается документ о прекращении деятельности компаний, прошедших процедуру слияния.
Согласно приказу Минфина №44н от 20 мая 2003 года, компании-участницы должны сформировать заключительную бухгалтерскую отчетность за день до внесения записи о создании новой организации. Сотрудники компаний должны быть переведены в новое юридическое лицо в соответствии с требованиями ТК РФ. Вступительная бухгалтерская отчетность новой компании составляется на основе передаточного акта и датируется числом регистрации организации.
Крупнейшие сделки слияния и поглощения в РФ в 2021 году
СИБУР и ТАИФКомпании СИБУР и ТАИФ решили объединиться, чтобы усилить свое влияния на мировом рынке нефтехимии. Предполагается, что сделка повысит инвестиционный потенциал ТАИФ, а СИБУР укрепит позиции в маркетинговом сегменте и сможет сократить расходы на закупку сырья. Бумаги публичных компаний ТАИФ, Нижнекамскнефтехима и Казаньоргсинтеза, после сделки подорожали на 30% и 7% соответственно. На данный момент на стоимость акций оказывает значительное влияние отсутствие ожидаемого прогресса в развитии предприятий группы ТАИФ. Известно, что в рамках сделки стоимость ТАИФ составила $7 млрд. Акционеры получили 15% в новой компании - оставшаяся сумма была компенсирована облигациями СИБУР.
Магнит и Дикси
Сделка на 97 млрд рублей стала самой крупной в российском ритейле. Целью поглощения было усиления влияния бренда Магнит на территории столицы и Московской области. Доля рынка компании в Москве и Санкт-Петербурге выросла с 4% до 8% и с 10% до 17% соответственно. На данный момент Дикси продолжает работу под собственным брендом. Процесс интеграции компаний полностью завершится к середине 2023 года. После объявления о сделке бумаги Магнита подорожали на 5%, позже рост составил 35%.
Сегежа и Интер Форест Рус
Осенью 2021 года компания Сегежа купила сибирское лесопромышленное производство Интер Форест Рус за $525 млн. Благодаря сделке лесосека Сегежи выросла на 86%, объем производства пиломатериалов увеличился на 133%. После слияния акции Сегежи подорожали на 20%.